彼得 帕克（托比?馬奎爾 Tobey Maguire 飾）只是美國一個平凡的高中生當一次他被蜘蛛博物館偷跑出來的變種蜘蛛咬了一口之后彼得的生活徹底改變了他變得和蜘蛛一樣擁有各種蜘蛛特有的超能力：從手指噴出粘力極強的蜘蛛絲、飛檐走壁等等彼得興奮異常開始利用自己的超能力去賺錢但當他最愛的叔叔被自己放走的罪犯殺死后彼得發誓要用自己的超能力去打擊犯罪 　　彼得好友哈利的父親諾曼（威廉?達福 Willem Dafoe 飾）是一家生物科技公司的老板因自己公司生產的飛行器沒得到軍方首腦賞識而苦惱不堪一次意外諾曼吸入神經毒氣而具有了超能力引發了自身邪惡的本性騎著自己研發的飛行器去到處破壞、殺人彼得化身的蜘蛛俠開始出擊了