本劇集故事承接第一部劇情講述漢武帝劉徹（黃曉明飾）經過五年執政后進入他實施雄才大略階段的故事已坐穩皇帝寶座的劉徹此時卻觸景生情感慨當年親如手足的兄弟們多已不在人世唯一仍在人世的李勇（杜淳飾）卻陷落匈奴手中東方朔也一去不復返 　　歷經千難萬險尋找李勇下落的秋蟬（劉蕓飾）終于在匈奴找到他時卻發現他已與匈奴公主成婚漢武帝微服出游邂逅長相酷似已逝的陳阿嬌的歌伎李娃（何佳怡飾）不禁憐愛有加不久李娃入宮成為劉徹的新寵然而已為皇后的衛子夫（寧靜飾）卻預見陳阿嬌的前車之鑒又要重演漢武帝派汲黯（楊洪武飾）去尋訪東方朔無意間遇見了懷才不遇的狂士主父偃（王剛飾）認為是奇才遂力薦主父偃入宮輔佐漢武帝漢武帝聽信讒言將衛青（董勇飾）的兵權交給霍去病（李立飾）