這是一部科幻動作片在將來的某一天紐約遭到了不明來歷的攻擊天空上尉飛行員約瑟夫?蘇立文（裘德洛飾）收到求救信號出手相助在經過激烈的較量后紐約迎來了暫時的平靜天空上尉也在這次戰斗中偶遇并且救下了身為記者的舊情人波莉(格溫妮斯?帕特洛飾)原來波莉所調查的事件和這次襲擊有著千絲萬縷的聯系背后有一個巨大的陰謀　　為了迎接即將到來的惡戰保衛世界他們向海軍女子特譴隊隊長弗蘭姬?庫克(安吉莉娜?朱麗飾)和技術專家戴克斯(吉奧瓦尼?瑞比西飾)尋求了幫助一場正義與邪惡的較量揭開了序幕……